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一份收购协议书 揭开B站上市前股权转让的内幕

2018-05-23 14:23:23    来源:证券日报

一份收购协议书,揭开了B站上市前股权转让的一些内幕。

赴美上市光环加身的B站董事长陈睿,在昔日的股权转让中,尚余一笔150万股的B站股权至今未有兑现。对此,B站给出的理由是高楠楠违反了收购协议里关于“犯罪”的条款。

一位从事并购的上海私募人士向《证券日报》记者分析:“在并购市场上,我们在引导并购双方签订协议的时候,从来不建议任何一方加上犯罪等条款,比如一不小心酒后醉驾这类意外事件,它可大可小,一不小心就有可能构成犯罪,肯定是并购协议的雷区,懂资本市场的人一般不会这么签协议。”

按照5月21日美股的收盘数据测算,B站股价为12.75美元/股,150万股合计约1912.5万美元,合计约1.21亿元人民币。

股权转让或“埋雷”

今年3月28日,首次公开募股的B站仅以9.8美元/股开盘,较11.5美元/股发行价下跌14.8%。盘中,B站股价一度下探至9.69美元/股,较发行价跌15.7%,上市首日便遭遇破发。

上市后,B站的收入结构也直接呈现在大众面前。公开资料显示,B站有四种商业化模式,分别是手游、广告、直播和增值服务及其他。其中,手游在2017年占到了B站净营收的83.4%,而这一营收大部分来自芜湖享游。?

这家在2014年9月份由B站收购来的公司,在芜湖享游原实际控制人高楠楠完成业绩对赌后,陈睿以高楠楠犯罪为由,拒不支付此前约定的交易对价。

芜湖享游彼时的董事长为高楠楠,在由幻电公司并购以后,高楠楠成为幻电公司的游戏事业部总经理。在高楠楠将芜湖享游卖给陈睿的同时,双方签订了业绩对赌协议,其中包含高楠楠三年内完成相关净利润指标,且不得犯罪等协议条款。

《证券日报》记者获取的一份由B站和高楠楠签订的《收购协议》和《协议书》显示,2014年9月份,幻电公司收购芜湖享游,并与高楠楠签订了上述两份协议。其中,《收购协议》的内容是幻电公司收购芜湖享游,在这份标准式的合同里,没有任何关于交易对价的协议。而在《协议书》里,交易对价和附加条件都清晰呈现。

《协议书》指出,被授予方高楠楠与B站签订了《收购协议》,高楠楠将签署劳动合同以及知识产权转让、保密竞争限制协议,成为芜湖享游的员工。

在股份授予的处置上,B站将在收购协议约定的股权标的资产转让全部完成后及法律允许的时间向高楠楠一次性授予70万股公司A类普通股,授予的股份全部为限制性股票。作为对价,高楠楠保证按与芜湖享游签订的劳动合同为其全职工作。

另外,如果芜湖享游2015年度游戏业务净收入达到或超过5000万元,B站将追加40万股A类普通股(限制性股票),高楠楠预计总计持有B站110万股。如果芜湖享游2015年游戏业务净收入达到或超过1亿元,B站将追加80万股A类普通股(限制性股票)。

此外,在回购协议中,有一条协议明确指出,若被授予方高楠楠因过错而被芜湖享游终止劳动关系,B站有权,但没有义务,以零对价或股票面值赎回全部限制性股票。过错包括,严重违反与集团公司之间签订的任何协议;不诚实、伪造、欺诈、侵占、背弃信义、贿赂行为;违反其对公司的诚信义务;从事犯罪行动。

不过,在高楠楠于2015年将芜湖享游的游戏业务净收入做到1.48亿元后,2016年1月份,陈睿并未兑现自己的诺言将股权分给高楠楠。2016年3月份,其以计算机系统入侵的罪名,向徐州市公安机关报警,称高楠楠有重大嫌疑入侵幻电公司徐州分公司。

高楠楠随后被相关部门带走审查,为此被迫辞去了芜湖享游一切职务。

“很多做技术的人其实并不懂并购等相关法则,他们没有那么慎重,遇到熟人之间的协议没多想就签了,其实犯罪这类事宜放在合同里属于一个雷区,而且很容易被引爆,一般的股权转让协议不会加上犯罪这样的条款。”一位投行人士对《证券日报》记者称。

“犯罪”案件另有隐情?

根据高楠楠向《证券日报》记者描述,彼时在签订收购协议之时,陈睿亦有承诺20万股暗股给予高楠楠,但这部分股权,在2015年5月份,陈睿以低于200万元的价格将其赎回。而大头部分的150万股,至今尚未兑现,理由是高楠楠违反了收购协议里关于“犯罪”的条款。

B站在2017年9月份发出了一个由陈睿签字的通知,称B站鉴于与高楠楠的聘用关系已经于2016年3月29日终止,且离职原因涉及不诚实、伪造、欺诈、侵占挪用等,构成了协议书中的过错,公司有权以零对价赎回授予的全部限制性股票。

对于股权不能兑现的理由以及陈睿报案一事,《证券日报》记者与B站进行了核实。

B站公关部回复称:“2015年下半年,B站在陆续接到公司员工涉嫌贪腐的相关举报后,很快向警方报案,并配合警方进行了详细调查。在掌握案件基本事实后,B站第一时间通过《致合作伙伴的公开信》向公司所有合作伙伴、员工以及用户公布了案件进展,并表达了对抵御贪腐的坚定态度。”

“此案已经完成调查,铁证如山。目前该案正在法院审理中,相关问题都会很快在法律面前得到公正的判决。吸取此案的教训后,B站也加强了管理,以杜绝任何类似事件的发生。我们接受合作伙伴举报员工任何违反职业道德的行为,也将对任何试图通过非正常手段渗透B站的合作伙伴永久断绝合作关系。”B站在回复邮件中如是说。

据《证券日报》记者了解,该案虽然目前还在法院审理,但2016年3月18日,陈睿以涉嫌计算机系统入侵罪名举报高楠楠时,举报的案发时间为2015年11月份,入侵的为幻电公司徐州分公司服务器。

而据工商资料显示,幻电公司徐州分公司开业日期为2015年12月份,2017年7月份该公司又被注销了。

此外,据《证券日报》记者收到的来自相关部门的案件证据显示,2017年高楠楠案件被移送至上海经侦之时,高楠楠的罪名是职务侵占,并未提及计算机系统入侵相关字眼。

《证券日报》记者就上述疑问给B站发送采访提纲,但对方并未就该问题作出回复。

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