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雷军对98亿奖励不知情 专家:那是不可能的

2018-06-25 16:36:48    来源:腾讯财经

6月23日,小米在香港四季酒店召开全球发售新闻发布会。此前,小米授予小米创始人雷军的高达98.3亿元的股权激励。小米总裁林斌对此回应:“这一次股权激励,其实是在雷总完全不知情的前提下,我们几个董事开会,在会议里面大家一致赞成通过做出的决定。”

那么问题来了,雷军究竟知不知情?

按照公司重大事项决策流程,该提议首先需要经过董事会的表决通过,而后才能提交股东会表决。董事会一般是由董事长召集并主持。

北京大学法律经济学研究中心主任、公司法教授邓峰分析,“在小米的这类情况中,例外但合规的董事会召集流程,一般应当由两个以上董事召集临时董事会,就98.3亿元激励雷军事宜,提出议案,绕开公司董事长雷军,进行表决。”

“我猜测的另一种合规操作则是,小米薪酬委员会主席针对98.3亿元奖励事项召集会议。林斌可能是说,雷军对该阶段的会议内容并不知情,因为薪酬委员会会议通常需要严格保密,不能对公司董事公开。而后才是提交董事会审议。”北京大学金融法教授彭冰对此分析。

彭冰与邓峰都认为,当这一事项形成议案,提交董事会审议之际,雷军理应知情。

“在正式表决之前,小米董事会秘书有通知义务,即将此议案书面呈给包括雷军在内的所有董事进行审议。雷军是小米执行董事,还是需要回避表决。”邓峰进一步分析,“因此,如果林斌说雷军未参与表决,那是正常的。但林斌说雷军对此不知情,那就是小米董事会秘书失职,未尽到通知义务。”

关于98.3亿元的股权奖励,小米在股东会表决阶段,同样存在程序瑕疵。

小米此前通过证监会披露的CDR招股说明书显示:“实际控制人雷军担任公司执行董事、董事长兼首席执行官,对公司发展做出巨大贡献。2018年4月,经董事会提议,公司全体股东一致同意,向雷军控制的Smart Mobile Holdings Limited发行63959619股B类普通股。此次对公司高管的股权激励,为互联网和高科技行业的普遍做法。该次股权激励确认98.3亿元股权支付费用。本次授予雷军的股权已经在上市前发出,不会在上市后稀释存托凭证持有人的权益。”

小米本次拟发行B类普通股股票,作为拟转换为CDR的基础股票。小米公司《上市章程》中规定了 B 类普通股股东享有资产收益、参与重大决策、剩余 财产分配等权利。小米CDR招股书显示,B类普通股占CDR和港股发行后总股本的比例不低于7%,不会稀释存托凭证持有人的权益。

雷军系小米第一大股东,持股30%左右。按照上述表述,奖励雷军98.3亿元的决定,系由公司全体股东一致同意,那么雷军应该是参与了表决。“雷军虽然是小米大股东,在股东大会上表决这一提议时,他作为当事人应该再次回避表决。” 北京大学金融法教授彭冰质疑,“怎么可能是全体股东一致同意?”

在小米这场发布会上,林斌并未深入回应上述程序瑕疵。他只是解释说,“董事会对董事长、CEO在上市前的股权激励,在过去很多全球互联网公司,新经济公司上市的时候都是惯例。”在互联网科技行业,董事会奖励创始人大量股票的确并不罕见,特斯拉和京东都向创始人提供了巨额基于股票的薪酬,但同时要求创始人的股权激励与公司上市后的股价表现挂钩。

不过,按照小米CDR招股说明书内容,雷军在小米上市前即已获得上述股权激励。在小米上市后,股权激励是否附加条件,林斌在此次发布会上并未提及,小米CDR招股说明书同样未予提及。

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